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新三板科创板系列报告：探索科创板不同投票权架构模式

春节前夕，在科创板公布短短两个月半月的时间后，证监会和上交所终于发布了一系列的科创板方案征求意见稿。3月1日凌晨，在征求意见稿公布一个月以后，证监会和上交所又相继发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行》等一系列文件，并自公布之日起实施。

其中，监管层对具有表决权差异安排的公司的放行成为了科创板的几大亮点之一。此前，我们曾发表过长达两万余字名为《内地版“差异化表决权”的可行性分析》的深度报告，详细探讨了差异化表决权企业在我国内地登陆资本市场的优缺点、可行性以及需要配备的监管保障等方面。本次，我们结合科创板相关文件以及在港上市的小米集团、美团点评等公司具有针对性地论述科创板上的差异化表决权。

1、科创板文件中关于不同投票权架构的规定存在四大关键点

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第四章第五节、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三章、《科创板上市公司持续监管办法(试行》》中对于具有差异化表决权安排的企业提出了特殊要求，其中最关键的四条分别是:首先，目前科创板只允许企业在上市前设置差异化表决安排，一旦上市后不得变更为双重股权架构型企业。第二，在满足科创板基本上市要求的同时，仅有高市值企业(总市值不低于100亿元或总市值不低于50亿元且最近一年的营业收入不低于5亿元)的企业才有资格进行差异化表决权安排。第三，每份特别表决权股份的表决权数量不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。第四，上市后公司不得以任何方式提升不同投票权受益人的投票权占比。此外，针对不同投票权受益人持股比例、特别表决权股份转换为普通股份的具体情形、特别表决权股份与普通股份的表决权数量相同的情形、这一类公司需要特别披露的内容，这一系列文件中均有所要求。

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